周士第，又名周士梯、周力行、周平。1900年9月出生于广东省海南岛琼海县。是中国共产党早期从事革命武装活动的优秀军事指挥员，第一次国内革命战争和南昌起义的参加者，黄埔军校第1期学员。曾参加组建名震四海的叶挺独立团。

　　1925年11月，在中共两广区委领导下，周恩来以铁甲车队为基础，在肇庆组建中共领导的国民革命军第4军独立团，叶挺为团长。周士第任一营营长，1926年4月任独立团参谋长。

　　广东革命根据地统一后，北伐条件成熟。1926年5月1日，叶挺独立团由肇庆、新会出发，到达广州，在广州司后街叶家祠堂召开连以上党员干部会议，听取了周恩来同志的指示。尔后，作为北伐先遣队经韶关向湖南推进。6月3日，独立团应国民革命军第八军军长唐生智请求，赶到湖南安仁城，援助唐生智。傍晚，敌3000余人向叶挺独立团阵地猛攻。叶挺和周士第商定，兵分两路，周士第带第1营3连和侦察队增援第2营，从左翼攻击；叶挺带第1营（欠第3连）、机枪连、特务连增援第3营，从右翼攻击。第2天将敌击溃，会合于桑田，继续乘胜追击。5日晨，独立团占领攸县，敌6个团大部被击溃，一部被消灭，取得初战大捷。这一胜利，对巩固湘东，稳定湖南战局，开辟北伐前进道路具有重要意义。

　　此后，周士第和叶挺独立团参加了攻克湖南平江城、攻打汀泗桥和贺胜桥等著名战斗。在战斗中，周士第总是身先士卒，临危不惧，指挥若定。在贺胜桥战斗中，因友邻部队未跟上，孤军攻入纵深的独立团三面受敌，第五连在印斗山附近受阻，伤亡很大，处境危急。周士第前去指挥，集中机枪连和第1、2营兵力，攻占了印斗山。周士第身先士卒，指挥位置一直靠前。在向吴佩孚指挥部所在的阵地前进时，他同几个传令兵与七八个敌人遭遇。正在危急时，四连连长卢德铭从敌人背后打过来，他才得以脱险，继续上前指挥。

　　1926年10月，周士第在攻克武昌激战中受命任独立团代理团长。10日午夜，北伐军向武昌城发起第3次总攻击。周士第指挥独立团在通湘门附近架设云梯，冒敌炮火，奋勇登城，拂晓攻占蛇山，迫使武昌守敌停止抵抗。敌武昌守城总司令刘玉春，湖北督军陈嘉谟以下万余人被俘虏。1926年底，北伐军将吴佩孚军队驱逐出武胜关，横行一时的直系军阀吴佩孚被打垮。独立团以其英勇善战，纪律严明，荣获“铁军”称号。武昌战后，独立团改编为国民革命军第25师第73团，周士第任团长。

　　由于他完全称职地担任过叶挺独立团参谋长、红15军团参谋长、红二方面军参谋长、八路军120师参谋长，许多人都把他誉为“模范参谋长”。

　　此刻，这位“模范参谋长”又向贺龙提出了新的建议：由吕公堡前来增援的敌人被打退，全歼吉田大队的条件已经成熟。

　　贺龙思考片刻，果断地命令：“集中兵力，黄昏时发起总攻，一举歼灭。”

　　此时的吉田大队经过120师的昼夜打击，死伤枕藉，饥渴交加，草木皆兵，惊恐异常，一旦发动总攻，定可全部歼灭。但是，由于组织方面存在缺点，对张家坟地包围不够严密，空隙较大，加之，总攻前半小时，平原上大风骤起，沙尘飞扬，天空一片昏暗，伸手不见五指。敌军乘机偷偷向南突围。被发现后，715团马上尾随追击20余里，歼灭残敌一部，剩下的80来人，经沙河逃回了河间城。

　　战后，贺龙、关向应等向八路军总部报告说：“是役，经3昼夜连续作战，敌伤亡700余，死尸除焚烧者外，我得遗尸100余具，生俘日军7名，缴获掷弹筒3具，山炮架1个，炮弹40余箱，防毒面具70余具，毒瓦斯10余筒，望远镜2架，子弹万余发。”

　　这是120师在平原上进行的一次规

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