得知史密斯特遣队全军覆没的消息后，防御平泽的美24师34团被吓坏了。6日，人民军刚刚开始进攻，美军就放弃了平泽和安城。人民军轻而易举的完成了战役任务。
第二次战役人民军虽然仍然是大获全胜，但在胜利中却隐藏着危机--美军已经介入了。
而在渡过汉江的战斗中人民军又失去了3天时间，第二军的突破落空了，主力只好沿西线推进，全线已经有形成平推的危险。而美军每天仅在釜山港就有10000多吨货物卸载。美军空军也开始取得了制空权。这一切都预示着，困难就要到来了。
7月7日，平泽，安城战役结束后，人民军第3，4师在坦克部队的掩护下开始向大田方向前进。在7日和8日的战斗中，击溃了美24师34团。团长马丁上校在拿着60火箭筒打坦克时被坦克炮击中身亡。人民军占领交通要地天安，沿天安－全义－乌致院公路向大田方向前进。
美24师师长迪安拟以主力沿该公路阻滞人民军，第一道防线在乌致院，扼守车岭山脉，第二道防线沿锦江展开，以掩护大田。并将新赶到的一批M24坦克投入车岭山脉的防御。
9日下午，人民军开始了对车岭防线的冲击。美军利用空中优势对人民军，尤其是坦克部队狂轰滥炸，造成了很大伤亡。但美军飞机一走，人民军立刻又发起猛攻。
10日，人民军突破了全义的美21团1营防御；11日清晨，人民军步兵在浓雾的掩护下穿插到美军后方，美21团3营彻底溃散。美军M24坦克的反突击在人民军T34的面前也显得那么无力，参加车岭防御的8辆M24只击伤了一辆T34，自己却被消灭了7辆。12日，人民军占领乌致院，前锋直抵锦江。
与此同时，在东线进攻的人民军第2军，遭到了重新整编的南朝鲜军的节节抵抗。
南朝鲜军利用小白山脉的有利地形阻滞了人民军的进攻。中央突破的计划失败了，全线形成了平推。在时间就是胜利的情况下，这对人民军极为不利。7月10日，第2军军长易人，由参加过长征的老红军金武亭中将担任军长，希望能够加速前进。
美军继续增兵，7月10－15日，美25师抵达朝鲜。美骑1师也将于18日登陆。敖?面对严峻的形势，人民军也采取了一系列措施：组建前线司令部，以金策上将为司令员，统一指挥第1，2军；在警备旅的基础上新组建了第7，8，9，10师（原第7师已改称第12师）并决定发起第3次战役：大田战役，拟于大田地区歼灭敌军主力。为了达到目的，人民军将预备队的第13，15师投入中线，第6师投入占领天安后打开的群山－全州－顺天－晋州－釜山公路。同时动用了大批敌后游击队。大战即将展开。
车岭防线被突破后，美军被迫放弃了以锦江为不撤退线的计划，但为了掩护后续部队登陆，仍然决定坚守锦江--大田一段时间。迪安将军决定以34团和19团分别防御锦江防线的公州正面与大坪里正面，被击溃的21团集结于大田，作为预备队。
13日，人民军第4师主力在公州北岸集结。14日拂晓开始进行炮火准备，步兵随即开始渡河。由于船只很少，美军开始对人民军还有点不屑一顾的样子，直到大约一个营的人民军渡过之后才慌了起来。曾经在平泽和天安就擅自退却的L连这次又临阵脱逃了。人民军乘机向纵深发展，以猛烈的突击几乎全歼了美63野战炮兵营。美军的反冲击也遭到了失败。战至傍晚，美34团全线撤退，公州正面被突破。
公州正面突破后，大坪里的美19团左翼就暴露无遗了。人民军迅速向其侧后穿插。并以声东击西的战术于16日凌晨在芙江里和松院里偷渡锦江。当日上午，人民军穿插部队占领了凤岩里，切断了美19团的退路。美军集中重兵企图突围，人民军占据了公路旁的高地，美军难以仰攻。而只要一辆汽车被击毁，整个道路就被堵塞了。这一切与志愿军的三所里，龙源里阻击战极为相似，只不过规模要小一些而已。经过一天激战，美19团全军溃散。锦江防线彻底崩溃。
美军又匆匆改变计划，全线收缩至大田。以34团一营守卫京釜公路（正面），19团2营守卫论山公路（左翼），L连的一个排守卫清洲公路（右翼），34团3营为预备队。
7月19日早晨，人民军第三师自大坪里方向，第四师自论山开始包围大田。
第二师从清州也开始了行动。人民军从论山和公州
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